Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden Transition Experts B.V. – versie januari 2017

Artikel 1. Toepasselijkheid en uitleg

Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst voor of tussen Transition Experts B.V., statutair gevestigd te Utrecht, hierna te noemen: “Transition Experts” en Opdrachtgever, waarop Transition Experts deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
De toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig (blijken te) zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Transition Experts en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
Indien Transition Experts niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Transition Experts in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

Artikel 2. Offertes een aanbiedingen

Alle offertes en aanbiedingen van Transition Experts zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend, in het bijzonder niet indien het product of de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
Transition Experts kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, en eventuele bijzondere kosten in het kader van de overeenkomst. Bijzondere kosten zullen vooraf met Opdrachtgever worden besproken ter goedkeuring. In de vermelde prijs zijn begrepen reguliere reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod, is Transition Experts daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Transition Experts anders aangeeft.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Transition Experts niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

Artikel 3. Inhoud, uitvoering en wijziging van de opdracht

De overeenkomst tussen Transition Experts en de Opdrachtgever wordt aangegaan onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit geen fatale termijn, maar slechts een indicatie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Transition Experts heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. In dat geval blijft Transition Experts onverminderd aansprakelijk jegens de Opdrachtgever voor de nakoming van de contractuele verplichtingen.
Indien door Transition Experts of door Transition Experts ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Transition Experts de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Transition Experts aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Transition Experts worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Transition Experts zijn verstrekt, heeft Transition Experts het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Transition Experts ter beschikking heeft gesteld. Transition Experts is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Transition Experts is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan.
Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, wordt gewijzigd, kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd door Transition Experts. Transition Experts zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
Indien Transition Experts voor de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van derden, hebben deze derden geen bevoegdheid tot het wijzigen van de overeenkomst. De overeenkomst tussen Transition Experts en de Opdrachtgever kan uitsluitend door deze partijen worden gewijzigd middels aanbod en aanvaarding.
Indien Transition Experts met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Transition Experts niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden. De bevoegdheid van Transition Experts als bedoeld in dit artikel 3.10 geldt uitsluitend indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in andere (zwaarwegende) gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
Indien de in artikel 3.10 bedoelde prijsstijging meer dan 10% bedraagt, is de Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst om die reden te ontbinden.

Artikel 4. Ontbinding en tussentijds opzeggen van de overeenkomst

Indien de overeenkomst wordt ontbonden ex artikel 6:265 BW zijn de vorderingen van Transition Experts op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Transition Experts de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haaraanspraken uit de wet en overeenkomst.
Indien Transition Experts tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Transition Experts, zal Transition Experts in overleg met de Opdrachtgever zorg dragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Transition Experts extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Transition Experts anders aangeeft.
In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over haar vermogen kan beschikken, staat het Transition Experts vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Transition Experts op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel 5. Overmacht

Transition Experts is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Transition Experts geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Transition Experts niet in staat is haar verplichtingen na te komen (werkstakingen in het bedrijf van Transition Experts of van derden daaronder begrepen). Transition Experts heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Transition Experts haar verbintenis had moeten nakomen.
Transition Experts kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
Voor zover Transition Experts ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Transition Experts gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 6. Betaling

Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Transition Experts aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Transition Experts aangegeven. Transition Experts is gerechtigd om periodiek te factureren.
De Opdrachtgever is na overschrijding van de betalingstermijn de wettelijke handelsrente verschuldigd.
Transition Experts heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de lopende rente en de hoofdsom. Transition Experts kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst.
De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door haar aan Transition Experts verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
In afwijking van het Besluit buitengerechtelijke incassokosten komen alle werkelijk gemaakte incassokosten voor vergoeding in aanmerking. De staffel als bedoeld in het Besluit vindt geen toepassing.

Artikel 7. Aansprakelijkheid

De partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen jegens de andere partij, is tegenover die andere partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere partij geleden schade dan wel te lijden schade, met inachtneming van de bepaling van dit artikel. De eventuele aansprakelijkheid van Transitions Experts is beperkt tot hetgeen in deze bepaling geregeld is.
Transitions Experts kan uitsluitend aansprakelijk zijn voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade die direct en onlosmakelijk verband houdt met de door Transition Experts geleverde gebrekkige prestatie, waaronder de eventuele redelijke kosten die gemaakt zijn om de gebrekkige prestatie te herstellen of verdere schade voorkomen of beperkt heeft. Transition Experts is dan ook nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder in ieder geval gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie wordt verstaan. Door de Opdrachtgever gederfde omzet of geleden verlies wordt niet tot schade gerekend.
Voor zover Transition Experts voor enigerlei schade aansprakelijk zou zijn, is deze aansprakelijkheid beperkt tot ofwel tweemaal de factuurwaarde van de betreffende order (althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft), dan wel – voor zover deze dubbele factuurwaarde hoger ligt – tot het bedrag der uitkering van de verzekeraar in voorkomend geval.
Transition Experts is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden, waarbij de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsberperkingen komen te vervallen wanneer de schade aantoonbaar te wijten is aan opzet of grove schuld zijdens Transition Experts of de schade is veroorzaakt door de schending van intelletuele eigendomsrechten door Transition Experts.

Artikel 8. Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart Transition Experts voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke niet aan het handelen van Transition Experts te wijten en bovendien niet aan haar toe te rekenen is.

Artikel 9. Intellectueel eigendom

Transition Experts behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving.
De intellectuele eigendom ligt indien en voor zover er sprake is van toegenomen kennis als gevolg van de uitvoering van de opdracht, bij Opdrachtgever. Alle overige rechten terzake intellectueel eigendom berusten bij Transition Experts.
Opdrachtgever vrijwaart Transition Experts voor aanspraken van derden ter zake enige inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden.

Artikel 11. Vindplaats en wijziging voorwaarden

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
Van toepassing is de versie die gold ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst.
De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg ervan.